-한진 "단순 투자 목적으로 경영 참여 요구해" VS 반도 "경영 참여 요구한 적 없어"

-카카오 "경영권 개입 나설 생각 없어"…조원태 회장의 '백기사' 역할 포기하나

한진칼 주주총회가 열흘도 채 남지 않은 가운데 돌발변수로 인해 조원태 한진그룹 회장과 3자 주주연합 간 셈법이 복잡해졌다. 조 회장의 우군으로 분류된 카카오 측이 일부 지분을 매도한데 이어 '3자 주주연합'의 반도건설이 허위공시 논란에 휘말리며 의결권을 가진 지분율이 줄어들 가능성이 불거졌기 때문이다.

17일 업계에 따르면 반도건설이 보유한 한진칼 지분 8.28%를 둘러싸고 논란이 불거지고 있다. 반도건설이 주식 보유 목적을 '단순 투자'에서 '경영참가'로 바꾼 올해 1월 이전부터 실질적인 경영 참여를 요구해왔다는 것이다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에 따르면 5% 이상의 주식을 보유하게 된 이는 보유목적을 금융위원회와 거래소에 보고해야 한다. 이에 반도건설의 계열사 대호개발은 지난해 10월 한진칼 주식 5.06%를 갖고 있다고 첫 공시했다. 당시 반도건설은 경영참가 의사가 없다고 밝혔다.

그런데 한진그룹은 지난 16일 입장문을 내고 반도건설이 주식 보유 목적 관련 허위 공시를 했다고 비판했다. 권홍사 반도건설 회장은 이미 '경영참가'로 주식 보유 목적을 변경하기 이전인 지난해 8월과 12월 조 회장 등 한진그룹 대주주를 만나, 본인의 한진그룹 명예회장 선임을 비롯한 한진칼 임원 선임 권한, 부동산 개발권 등을 요구했다는 것이다.

이에 한진그룹은 자본시장법을 위반한 것으로 보고, 반도건설 측이 보유한 전체 지분 중 5%를 초과하는 3.28%에 대해 '주식처분명령'을 내려달라고 금융감독원에 요청했다.

하지만 반도건설은 "지난해 7월경에 2~3차례 만남을 가졌다. 해당시기 전후로 반도건설 측 지분은 0~3%였다"며 "때문에 지난해 조 회장을 만난 당시 명예회장 요청 등 경영 참여 요구를 했다는 것은 상식적으로 말이 안 된다"고 부인했다.

뿐만 아니라 한진그룹은 KCGI의 자본시장법 위반 행위들에 대해서도 지적했다. 한진그룹이 제기한 위법 사항은 ▲의결권 대리행사 권유활동 위반 ▲SPC(투자 목적 회사) 위법 투자 행위 ▲임원·주요주주 보고 의무 위반 등 세 가지다.

먼저 한진그룹은 KCGI가 지난 6일 의결권에 대한 위임장 용지와 참고 서류를 제출해, 이틀(주말 제외)이 지난 11일부터 의결권 대리 행사 권유가 가능함에도 7일부터 활동을 시작했다고 밝혔다. 의결권 권유자는 관련 서류를 금융위원회와 거래소에 제출한 날로부터 2영업일이 경과한 후 의결권 대리 행사를 권유할 수 있는데 이를 위반했다는 것이다.

아울러 한진그룹은 "SPC(투자 목적 회사)의 경우, 10% 이상 경영권 투자를 하지 못하면 그로부터 6개월 이내 주식을 모두 처분하고 금융위에 보고해야 한다"며 "그러나 현재 KCGI의 SPC 중 그레이스홀딩스를 제외한 5개는 경영권 투자가 이뤄지지 않았다. 특히 엠마홀딩스는 12개월이 지나 처분이 필요하다"고 강조했다.

이어 "그레이스홀딩스는 '주요 주주'에 올랐으나 특별관계자인 엠마홀딩스나 캐트홀딩스가 보유한 주식 수를 포함해 공시했다"며 "이는 실제 주식 소유자를 확인할 수 없는 공시의무 위반"이라고 비판했다.

한진그룹은 현재 KCGI의 의결권 대리행사 권유 규제 위반에 대해 의결권 대리행사 권유 제한 및 수사기관 고발을, 투자목적회사의 투자규정 위반에 대해 KCGI에 대한 업무정지 및 해임요구를, 임원·주요주주 보고 의무 위반에 대해 시정 명령 및 수사기관 통보를 요청한 상태다. 그러나 해당 요청에 대한 결과가 오는 27일 열리는 한진칼 주총 이전에 나오기는 어려울 것으로 알려졌다.

앞서 조현아 전 대한항공 부사장, 행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설로 이뤄진 주주연합도 지난 3일 대호개발 등 반도건설 계열사들이 보유한 한진칼 지분에 대해 이번 주주총회에서 의결권 행사를 하게 해달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제출한 바 있다. 조 회장 측의 반도건설 지분에 대한 이같은 주식처분명령 요청에 대해 선제적으로 방어적 조치를 취했던 것으로 보인다.

한편 조 회장 측의 우호 지분으로 분류됐던 카카오도 최근 한진칼 지분 일부를 매각해, 1% 이하로 낮추며 또 하나의 변수로 작용할지 관심이 제기된다. 카카오는 지난해 말 한진칼 지분을 1% 매입하고 올해 추가로 1%가량을 사들였다. 이에 조 회장의 백기사 역할을 할 것이라는 전망이 나왔지만, 카카오는 "이번 한진그룹 주총에서 경영권 개입에 나설 생각이 없다"고 입장을 밝혔다. 현재까지 조 회장 측과 주주연합의 지분은 각각 32.45%, 31.98%로 추산돼 0.5% 포인트 차를 보이고 있다.

한진그룹 관계자는 "중요한 건 12월 6일을 기준으로 반도건설 측이 갖고 있던 게 6.28%인데, 그 이후 만나서 경영권에 간섭을 하겠다고 직접적으로 얘기한 것"이라며 "그러나 공시상 그때 당시 경영 참여 목적이 아니었기에 위법이 된 것이다"고 말했다. 이어 금감원의 결과 발표 시기 관련 질문에는 "일단 그건 두고봐야 할 것 같다"고 밝혔다.