-'한진칼·KCGS·ISS' 대 '주주연합·서스틴베스트'…주총 전초전?

-한진칼·주주연합, 반대 의견에 "자문사 의견 못 믿겠다" 반발

국내외 의결권 자문기구가 한진칼 주주총회를 앞두고 경영진에 대한 찬성·반대 의견을 엇갈리게 내놓고 있어 자문기구에 대한 신뢰성에 금만 가고 있다는 비판이 제기되고 있다.

한진칼 정기 주주총회가 약 2주 앞으로 다가온 가운데 조원태 한진그룹 회장 측과 조현아 전 대한항공 부사장, 사모펀드 KCGI, 반도건설로 이뤄진 3자 주주연합 양측이 경영권 분쟁이 갈수록 치열해지고 있다. 이런 상황에서 한국기업지배구조원(KCGS), ISS, 서스틴베스트 등 국내외 의결권 자문회사들이 잇따라 의견을 내놓고 있는데, 이들이 제시한 찬반 여부가 엇갈려 그마저도 의결권 자문사로서 신뢰를 잃고 있다는 지적이다.

18일 업계에 따르면 한진그룹은 자사가 제안한 사내외 이사 후보에 반대 의견을 낸 서스틴베스트에 대해 객관성의 문제가 있다고 지적했다. 앞서 지난 17일 서스틴베스트는 한진칼 이사회의 박영석 사외이사 후보에 대해 "이해상충에 따라 직무에 충실하지 못할 우려가 있다"며 반대를 권고했다.

이에 대해 한진그룹은 주주연합의 김신배 사내이사 후보와 함철호 비상무이사 후보, 구본주 사외이사 후보 등도 각각 포스코·푸르덴셜생명 사외이사, 항공경영분야 종합 컨설팅 회사 대표이사, 반도건설 법률 대리인인 법무법인에서 재직했거나 현재 재직 중인데도, 이중적인 잣대로 이들에 대해서는 찬성 의견을 내 서스틴베스트의 권고를 신뢰할 수 없다고 밝혔다.

여기에 맞서 주주연합도 세계 최대 글로벌 의결권 자문기구인 ISS와 한국기업지배구조원에 대해 객관성을 문제삼고 나섰다. 두 자문사는 이번 한진 주총과 관련해 3자 주주연합이 제시한 사내외 이사 후보에 대해 반대 의견을 피력한 바 있다. 주주연합은 이들 국내외 자문기구가 스스로 가이드라인을 근거 없이 뒤집은, 객관성을 상실한 편향된 결정이라 믿을 수 없다고 주장했다.

주주연합 측은 "조원태, 하은용 이사 후보가 기업가치 훼손과 관리감독 소홀 등 사유에 명확히 해당됨에도, 의결권 자문사들은 찬성의견을 내는 자기모순적 결정을 했다. 반면, 주주연합 측 이사 후보에 대해서는 한진칼 측 이사 후보와 다른 기준을 적용했다"며 "이는 결격사유가 없는 독립적인 사외이사의 선임을 지지하는 ISS측 내부 방침에도 어긋나는 이례적인 의견"이라고 비판했다.

이어 한국기업지배구조원에 대해서도 "양측 이사가 모두 선임되는 경우 이사회 규모가 비대해진다는 이유와 항공업 불황을 사유로 엉뚱하게도 주주연합의 후보에게만 의결권 불행사를 주석으로 권고했다"며 "이러한 결정 또한 상식적이지도 통상적이지도 않은 결정"이라고 밝혔다.

잇따라 국내외 의결권 자문기구에 대해 신뢰성 문제가 제기되며 이들의 의견이 결국 권고에만 그칠 수 있다는 전망이 나온다. 통상 주요한 의결권 자문기구의 권고안은 국내외 기관투자자들의 표심에 영향을 미치지만 객관적이지 못한 기준 등으로 인해 신뢰성에 도전을 받게 됐다는 것이다. 현재까지 한진칼 주총 의결권 관련 찬반 여부를 내놓은 자문사는 국내에 한국기업지배구조원과 서스틴베스트, 외국 자문사로 ISS가 있다. 주총 전까지 더 많은 자문사가 권고안을 제시할 것으로 보인다.

한편 주주연합은 내년 대한항공 주주총회 등 장기전에 대비하는 모습이다. 지난 17일 사모펀드 KCGI의 투자목적회사 그레이스홀딩스는 주주연합 측의 한진칼 보유 지분이 확대됐다고 공시했다. 구체적으로 KCGI 산하 투자목적회사가 각각 ▲그레이스홀딩스 0.13% ▲엠마홀딩스 0.11% ▲헬레나홀딩스 1.16%를 추가 취득했고, 반도건설 계열사인 대호개발과 한영개발이 각각 0.47%, 1.17%를 매입했다. 이에 따라 주주연합은 총 40.12%의 한진칼 지분을 갖게 됐다.