-6일 오전 9시 대한항공 본사서 임시 주주총회

-정관 변경안 부결되면 '아시아나 인수'도 제동

국민연금이 대한항공의 정관 변경안에 대해 반대표를 행사키로 하면서 아시아나항공 인수는 또 다시 안갯 속으로 들어가게 됐다.

5일 업계에 따르면 대한항공은 6일 오전 9시 서울 강서구 본사에서 올해 첫 임시 주주총회를 연다. 이날 대한항공은 정관 일부 개정의 건을 상정해 표결에 부칠 예정이다. 발행할 주식의 종류와 총수를 정해놓은 정관 제5조에서는 발행 가능한 주식의 총수를 2억5000만주로 정해놨는데, 이를 7억주로 늘리겠다는 게 주요 내용이다.

대한항공은 이 같은 발행 주식 총수의 확대 목적에 대해 "신주발행을 통해 자금확보 및 재무구조 개선을 도모하기 위해 발행할 주식의 총수를 개정한다"고 설명했다.

대한항공이 발행 주식 총수의 확대 등 정관 변경을 시도하는 배경에는 아시아나 인수가 깔려있다. 앞서 지난해 11월 대한항공의 아시아나 인수가 공식화됐을 당시 대한항공은 2조5000억원 규모의 주주배정 유상증자를 통해 아시아나 인수에 필요한 자금을 마련하기로 한 바 있다.

그런데 현재 정관상 발행 가능한 주식 총수가 2억5000만주로 한정돼 있어, 정관 변경 없이는 이번 유상증자가 진행될 수 없기 때문이다. 이번 임시 주총에서 해당 안건이 가결되지 않을 경우 유상증자도 불가능해져 아시아나 인수에 제동이 걸리게 된다는 것이다.

대한항공이 이번 주주배정 유상증자에서 발행할 신주는 보통주 1억7361만1112주로 기존 발행주식총수(보통주 기준)인 1억7420만9713주와 비슷한 수준이다. 이번 유상증자의 납입일은 오는 3월 12일이고, 상장일은 같은 달 24일로 예정돼 있다.

문제는 대한항공의 모회사이자 최대 주주인 한진칼의 현 지분만으로는 이번 안건이 가결되기 어렵다는 데 있다. 특별결의에 해당하는 정관 변경안은 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다. 하지만 한진칼은 현재 31.13%의 지분만을 소유하고 있어 단독으로 정관 변경안을 가결시키기는 어렵다는 것이다.

아울러 2대 주주인 국민연금(8.11%)조차 이번 임시 주총에서 반대표를 행사할 것으로 알려져 아시아나 인수에 제동이 걸릴지 귀추가 주목된다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 대한항공 임시 주총에서 정관 일부 변경안에 대해 반대 의결권을 행사키로 했다.

당초 찬성표를 행사할 것으로 전망됐던 시장의 예상과는 다른 선택을 한 것이다. 이에 따라 이번 임시 주총에서 정관 변경안의 가결 여부는 물론 아시아나 인수의 향방도 알 수 없게 됐다.

이 같은 결정을 한 배경이 무엇인지는 아직 알려지지 않았다. 하지만 대한항공의 현 주주 입장에서는 이번 유상증자로 상당한 주주가치 희석이 발생한다는 점이 반대 의결권 행사 요소로 꼽혀왔다. 대규모 신주 발행으로 국민연금을 포함한 소액주주의 주주가치가 하락하게 되기 때문이다.

한편 대한항공은 지난달 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI가 제기한 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대한 신주발행 금지 가처분으로 인해 아시아나 인수의 첫 고비를 맞은 바 있다. 당시 법원은 이와 관련 "한진칼의 신주 발행이 아시아나 인수 및 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적 달성을 위해 필요하다"며 가처분을 기각했다.