-인수 계약금 2500억…누구 손에 들어갈까?

-책임 소재…코로나 vs 아시아나 재무제표

금호산업·아시아나항공과 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄 간 질권소멸통지 청구 소송이 본격화하며 그 책임 소재를 두고 코로나가 관건이 될 것이란 분석이다.

10일 업계에 따르면 이날 오전 서울중앙지법에서는 금호산업·아시아나항공이 HDC현대산업개발과-미래에셋대우 컨소시엄을 상대로 제기한 인수 계약금 관련 질권소멸통지 청구 소송의 첫 변론이 진행됐다. 양측은 각각 법무법인 세종과 화우, 법무법인 율촌과 광장이 법률 대리인을 맡았다.

앞서 현산 컨소시엄은 2019년 11월 아시아나를 인수하기 위한 본입찰에 참여하며 우선 협상자로 선정돼 약 10개월간 협상을 벌여왔으나 결국 무산된 바 있다. 이에 따라 금호와 아시아나는 지난해 11월 현산 컨소시엄을 대상으로 한국산업은행 등에 설정된 계약금의 질권이 소멸했다는 취지의 통지를 하라는 청구 소송을 냈다.

인수전 당시 현산 컨소시엄은 총 인수금액 2조5천억 원 가운데 10%인 2,500억 원을 계약금으로 선지급했는데, 이는 현재 에스크로 계좌에 납입돼 있다. 에스크로 계좌는 일정 조건에 이를 때까지 결제 금액을 예치해두는 계좌를 뜻한다. 금호와 아시아나는 이 계약금을 당사가 가져가 사용할 수 있도록 해달라는 입장이다.

이번 소송의 승패는 계약 무산의 원인을 코로나로 보는지, 코로나에 의한 계약 미이행의 타당성을 인정하는지 등에 따라 갈릴 것으로 전망된다. 실제 금호·아시아나는 현산 컨소시엄이 코로나를 이유로 이번 계약을 무산시켰다고 주장하지만, 현산 컨소시엄은 아시아나의 재무제표상 문제점 및 재실사 거부 등 계약이 이뤄지지 못한 책임 소재가 금호·아시아나에 있다고 하는 상황이다.

이번 소송 관련 재판부에서 코로나를 계약 무산의 원인으로 지목할 경우 현산 컨소시엄이 패소할 가능성이 높다. 반면 현산 컨소시엄이 주장하는 아시아나의 재무제표를 실제 문제가 있다고 인정하면 금호·아시아나의 계약금 몰취는 불가능할 것으로 예상된다.

이날 현산 측 대리인은 "재무제표상 미공개 채무가 있었다"라고 주장했지만, 아시아나 측 대리인은 "회계기준이 변경된 것이다"라고 반박했다.

경희대 권재열 법학전문대학원 교수는 "질권소멸을 정당화할 만한 부정적인 변화가 있었는지가 중요하다. 그걸 MAC(중대한 부정적 변경) 조항이라고 한다"라며 "다만 코로나는 유례가 없었던 일이기 때문에 천재지변 등 중요한 사안으로 볼 수 있을지 다툼의 여지가 있을 것이라 본다. 이 소송은 시간이 오래 걸릴 것"이라고 말했다.

한편 대한항공이 아시아나를 인수하기 위한 절차를 밟고 있어 이번 질권소멸통지 청구 소송이 영향을 미칠지도 관심이다. 하지만 이 같은 소송의 경우 통상 장기간 진행되기 때문에 당장에 대한항공과의 인수 합병에 큰 변화는 없을 것으로 보인다.

앞서 2008년 한화그룹이 대우조선해양 인수를 포기하며 이행보증금 3,150억 원을 되찾기 위해 진행했던 소송도 약 9년 만에 결론이 났었다.

이번 질권소멸통지 청구 소송의 2차 변론은 오는 9월 13일 오후 2시에 진행될 예정이다.