남양유업과 사모펀드 한앤컴퍼니(한앤코) 측이 주식매매계약 거래종결을 놓고 심한 갈등을 빚으면서 남양유업 경영권 매각이 불투명해졌다. 양측의 치열하고 긴 법정분쟁이 예상되는 가운데 피해자가 어느 쪽으로 결론날 것인지, 향수 매수인은 누가 될 것인지를 놓고 업계의 관심이 쏠린다.

홍원식 남양유업 회장은 1일 오전 한앤코를 상대로 주식매매계약 해제를 통보했다고 법률대리인인 LKB앤파트너스를 통해 밝혔다. 그러자 이날 오후 한앤코 측은 홍 회장 측의 입장 발표에 관해 계약이 계속적으로 유효하다며 정면으로 반박했다. 한앤코 측은 아울러 홍 회장이 주장하는 ▲사전 합의된 사항에 대한 입장 번복 ▲비밀유지의무 위반 ▲불평등한 계약 ▲남양유업 주인 행세 및 부당한 경영 간섭 주장 등에 대해 사실무근이라고 밝혔다.

한앤코에 따르면, 8월 31일이 도과해 계약이 해제됐다는 홍 회장의 발표는 사실이 아니고 법적으로 타당하지 않다는 주장이다. 한앤코 측은 "8월 31일이 거래종결일이었다면 무슨 이유로 주주총회를 9월 14일로 미루는 결정을 강행했는지 홍 회장은 지금이라도 명확히 밝혀야 할 것"이라고 말했다.

또 모든 합의사항은 서면으로 남아 있으며, 본 계약 발표 후 홍 회장 측에서 가격 재협상 등 당사가 수용하기 곤란한 사항들을 부탁이라며 제시했다가 8월 중순 이후에는 돌연 '선결 조건'으로 내세웠다고 주장했다.

매수인에게만 유리한 계약 주장이라는 홍 회장 측 입장에 관해서도 "(홍 회장 측이) M&A 전문가들의 자문을 받아 상당한 협상을 통해 합의를 이루어 냈다"고 밝혔다.

매도인에 해당하는 홍 회장은 1일 오전 법률대리인인 LKB앤파트너스를 통해 "계약상으로 8월 31일까지는 협상의 시간을 가질 수 있도록 하고 있음에도 매수인은 이보다 일주일도 더 앞선 8월 23일, 주식 양도 소송을 제기했다고 압박하는가 하면, 아직 계약이 유효함에도 비밀유지의무를 위배하고 여러 차례 계약의 내용을 언론에 알리는 모습을 보여줬다"고 밝힌 바 있다.

홍 회장에 따르면, 한앤코 측이 거래종결 이전부터 남양유업의 주인 행세를 하며 부당하게 경영에 간섭하고 사전에 했던 약속마저 지키지 않은 채 서둘러 거래를 종결하려 했다.

이에 홍 회장은 "(남양유업 경영 정상화를 위해) 마지막까지 계약이행을 위한 최선을 다하였으나 결국 무산됐고, 계약서에 정한 8월 31일이 도과됐기에 부득이 계약을 해제하게 됐다"고 밝혔다.

홍 회장 측과 한앤코 측의 주장이 정반대로 드러나면서 남양유업 경영권 매각 절차는 최대주주인 홍 회장의 지분에 발이 묶여 먼 미래에 놓이게 됐다. 양측이 팽팽한 의견 대립을 보이고 있어 소송전의 장기화는 불가피할 것으로 보인다.

우선 한앤컴퍼니가 법원에 신청한 남양유업의 주식 매각 가처분 신청이 인용된 것으로 1일 확인돼 남양유업이 한앤컴퍼니 외 다른 매수자에 회사를 매각할 길이 사실상 막히게 됐다.

한앤코는 남양유업이 지난 5월 주식매매계약(SPA)을 체결한 이후 거래 종결 의무를 이행하지 않음에 따라 법원에 남양유업의 주식처분금지 가처분 신청을 제출했으며, 법원이 이를 지난달 31일 받아들였다. 이에 따라 남양유업이 한앤컴퍼니에 매각하기로 한 홍 회장을 비롯한 남양유업 오너 일가 지분 53%가 묶이게 됐다.

홍 회장 측이 계약 해제를 통보하며 해당 분쟁이 종결되는 즉시 남양유업 지분을 재매각한다는 의사를 밝혔지만, 법원이 한앤코의 가처분 신청을 받아들이면서 다른 원매자를 찾아나서기 어렵게 된 것이다.

투자은행 업계는 홍 전 회장이 지분 53%를 3107억원에 매각하기로 계약했으나 더 높은 가격에 팔고 싶은 마음에 이 같은 결정을 내린 것으로 분석했다.

투자업계 관계자들은 "남양유업 거버넌스 리스크가 높다는 평판이 쌓이며 향후 경영권을 다른 곳에 매각하기에도 쉽지 않을 것"이라고 설명했다. 투자업계에 따르면, 기업의 회장이 경영에 대한 책임을 지고 회사 매각에 나섰음에도 단순 변심으로 계약을 파기한 행보는 이례적이다.

이에 따라 M&A 시장에서 매각 결렬 사례를 고려할 때 대체적인 견해는 홍 회장 측이 남양유업을 넘기지 않기로 결심했을 경우 전체 거래대금의 10~20% 가량을 한앤코에 배상하며 매각 결렬 사태가 마무리될 가능성이 있다.

식품업계에서는 백미당 사업분할 및 일가족의 남양유업 내 지위 보장 등을 '선결조건'으로 내건 것으로 추정하고 있다. 홍 회장 장남과 차남이 남양유업에 복직한 뒤 출근하고 있는 만큼 이들을 위한 사업체 분할 또는 지위의 보장을 요구했을 것이라는 분석이다.

식품업계는 법정 공방을 통해 선결조건 등에 관해 시시비비를 가려야 하므로 기업간 거래 신뢰도 및 기업 이미지 추락은 불가피하다고 전망한다.

식품업계 관계자는 "매각가격의 10~20% 수준이 계약 해지금액으로 책정될 수 있다. 법정 공방이 장기화될 경우 기업 이미지 훼손으로 인해 추가 매수자를 찾는 것이 어려울 수 있다"고 보고 있다.