윤동한 콜마그룹 회장, 장남 윤상현 부회장 정조준..."정관·상법 위반 밝히겠다"

콜마그룹 창업주인 윤동한 회장이 장남인 윤상현 콜마홀딩스 부회장에 대한 압박 수위를 높이고 있다. 오너 일가의 경영권 갈등이 법적 분쟁으로 심화되자 윤 회장은 그룹 지주회사 콜마홀딩스 정관과 주주가치를 근거로 절차상의 문제를 제기하며 경영질서 재정비에 직접 나선 것으로 풀이된다. 22일 콜마그룹에 따르면, 윤동한 콜마그룹 회장은 지난 21일 대전지방법원에서 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장을 상대로 검사인 선임을 신청했다. 윤 회장은 검사인 주도 아래 상세한 진상조사를 펼쳐 윤 부회장 등의 부정행위 내지 중대한 위법행위를 밝혀내겠다는 의지를 밝혔다. 검사인 선임 제도는 회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에, 발행주식의 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 청구할 수 있다. 윤 회장은 현재 콜마홀딩스 지분 5.59%를 보유한 최대 주주로서, 윤 부회장의 전단적 행위 및 파행적 이사회 운영을 지적하고 있다. 이에 앞서 지난 4월 윤 부회장은 지주회사 핵심 경영진으로서 건강기능식품 계열사인 콜마비앤에이치의 실적 개선과 경영 쇄신을 목적으로 콜마비앤에이치 이사회 재편을 예고한 바 있다. 콜마비앤에이치 임시 주주총회 소집 청구 당시, 윤 부회장은 콜마홀딩스 이사회의 사전 결의, 콜마홀딩스 정관이 예정한 절차 등을 거치지 않았다. 이에 대해 윤 회장 측은 "윤 부회장의 임시 주총 소집 요구, 신규 사내이사 선임 제안 등은 콜마비앤에이치 경영 구조와 관련된 것인 만큼 콜마그룹 전체 경영질서에 영향을 미치는 사항"이라며 "상법 제393조의 '중요한 업무집행'에 해당하므로 콜마홀딩스 이사회 결의를 사전에 거쳐야 하는데, 윤 부회장은 이를 무시하고 강행했다"고 설명했다. 또 윤 회장은 이번 경영권을 차지하기 위한 법적 다툼이 콜마홀딩스 주주 이해와 충돌한다는 점에 대해서도 우려의 목소리를 높이고 있다. 윤 회장 측은 "상법상 충실의무 관점에서도 일정한 절차적, 내용적 요건을 갖춘 콜마홀딩스 이사회의 사전 결의가 반드시 필요하다. 이러한 주주에 대한 충실의무는 최근 도입된 상법 개정으로 더욱 분명해지고 있는 실정에서, 윤 부회장은 독단적으로 움직였다"며 "콜마홀딩스 이사회 역시 회사 내부 통제 시스템이라는 본연의 기능을 다하지 못하고 있다"고 강조했다. 앞서 4월 25일 윤 부회장의 콜마비앤에이치 임시 주총 소집 요구 이후 두 달여 만인 지난 6월 26일, 콜마홀딩스는 사후적으로 이사회를 열었다. 특히 윤 부회장은 이사회 참석 후 기권했으며 이사회는 해당 사안에 관한 승인을 만장일치로 결의한 것으로 알려졌다. 이와 관련 윤 회장 측은 "정당성, 적법성 등을 기준으로 한 실질적인 심사는 이뤄지지 않은 형식적인 이사회"라며 "상법상 윤 부회장은 이사로서 감시·감독의무를 다해야 함에도 역할을 방치했다"고 덧붙였다. 한편, 콜마홀딩스가 지난 5월 30일 공시한 기업지배구조 보고서를 살펴보면, 콜마홀딩스의 지배구조 핵심 지표 준수율은 86.7 수준이다. ▲기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 ▲독립적인 내부감사 부서(내부감사 업무 지원 조직 '경영진단팀') 설치 ▲경영 관련 중요 정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 등도 마련한 것으로 확인됐다. 또 콜마홀딩스는 지난 6월 26일 '2025년 기업가치 제고 계획'도 공개했다. 실적 중심 경영, 주주 환원 확대, 지배구조 선진화 등을 추진한다는 방침이다. 아울러 이번 검사인 선임 신청과 별도로, 윤 회장은 지난 5월부터 서울중앙지방법원에서 윤 부회장을 상대로 460만 주 규모의 콜마홀딩스 주식 반환청구 민사소송도 진행하고 있다. 또 윤여원 콜마비앤에이치 대표가 대전지방법원에 낸 콜마비앤에이치 임시 주총 소집허가 신청을 금지하는 가처분 신청에도 윤 회장이 보조참가 한 바 있다.